El vesting es el mecanismo que determina cómo y cuándo un accionista "gana" realmente sus acciones o stock options. Es una protección fundamental tanto para la empresa como para los socios: asegura que las personas que reciben equity se lo ganen a lo largo del tiempo contribuyendo al proyecto, en lugar de recibir todo de inmediato.
¿Qué es el vesting?
El vesting es un cronograma que condiciona la entrega efectiva de acciones u opciones al paso del tiempo o al cumplimiento de ciertos hitos. Cuando alguien recibe acciones "con vesting", significa que no las posee completamente de inmediato: las va ganando mes a mes (o según otro calendario) mientras permanezca en la empresa.
Si la persona se va antes de completar el vesting, solo se queda con las acciones ya vesteadas. Las acciones no vesteadas vuelven a la empresa (o al pool de opciones). Esto protege a todos los accionistas de situaciones donde alguien recibe un porcentaje significativo de la empresa y se va a los pocos meses.
¿Qué es el cliff?
El cliff es un período inicial durante el cual no se vestea nada. Si el empleado se va durante el cliff, no recibe ninguna acción. Una vez pasado el cliff, se vestea de golpe el porcentaje correspondiente a ese período, y luego continúa el vesting mensual.
El cliff más común es de 1 año. Esto significa que si un empleado se va antes de cumplir 12 meses, no recibe ninguna acción. Al cumplir 12 meses, vestea el 25% de sus acciones de golpe (correspondiente al primer año), y luego sigue vesteando mensualmente el restante 75% durante los 3 años siguientes.
Calendario típico: 4 años con cliff de 1 año
El estándar de la industria es un vesting de 4 años con cliff de 1 año. Funciona así:
- Meses 1-12 (cliff): No se vestea nada. Si el empleado se va, devuelve el 100% de las acciones.
- Mes 12 (fin del cliff): Se vestea el 25% de golpe.
- Meses 13-48: Se vestea 1/48 del total cada mes (aproximadamente 2.08% mensual).
- Mes 48: Vesting completo. El empleado posee el 100% de sus acciones.
Ejemplo concreto: si un empleado recibe 10.000 opciones con vesting 4/1, al mes 12 vestea 2.500 opciones. Después vestea aproximadamente 208 opciones por mes. Si se va al mes 18, tiene 3.750 opciones vesteadas y pierde 6.250.
Otros calendarios de vesting
Aunque 4 años / 1 año cliff es lo más común, existen variantes:
- 3 años / 1 año cliff: Más agresivo, menos común. Usado a veces para roles senior que necesitan incentivos más rápidos.
- 4 años sin cliff: El vesting comienza desde el mes 1. Usado a veces para fundadores o empleados muy tempranos que ya demostraron compromiso.
- 2 años / 6 meses cliff: Común para advisors. Refleja un compromiso menor pero igualmente valioso.
- Vesting por hitos: En lugar de basarse en tiempo, las acciones se vestean al cumplir objetivos específicos (por ejemplo, lanzar un producto, cerrar X ventas).
Aceleración de vesting
La aceleración permite que el vesting se complete más rápido de lo previsto bajo ciertas circunstancias. Existen dos tipos principales:
Single trigger acceleration
Todo el vesting pendiente se acelera con un solo evento, típicamente la venta de la empresa (change of control). Si la startup es adquirida, las acciones de todos los empleados se vestean automáticamente. Esto protege al empleado pero puede reducir el atractivo de la empresa para el comprador, ya que los empleados clave ya no tienen incentivo para quedarse post-adquisición.
Double trigger acceleration
Requiere dos eventos: (1) la venta de la empresa, y (2) que el empleado sea despedido o su rol cambie significativamente dentro de los 12 meses siguientes. Es más equilibrado: protege al empleado si lo despiden post-adquisición, pero mantiene el incentivo para quedarse si conserva su puesto. Es la práctica más recomendada y la que piden la mayoría de los inversionistas.
Reverse vesting para fundadores
El reverse vesting (o vesting inverso) es un mecanismo especial para fundadores. A diferencia del vesting normal donde las acciones se otorgan gradualmente, en el reverse vesting el fundador ya posee todas sus acciones, pero la empresa tiene el derecho de recomprarlas (al precio original) si el fundador se va antes de completar el período de vesting.
Esto es importante por varias razones:
- Protege a los cofundadores entre sí: Si uno de los fundadores abandona el proyecto a los 6 meses, no se lleva el 50% de la empresa.
- Lo exigen los inversionistas: Prácticamente todos los fondos de venture capital exigen reverse vesting para los fundadores como condición para invertir.
- Ventajas tributarias: En algunas jurisdicciones, incluida Chile, tener las acciones desde el inicio puede ser más favorable tributariamente que recibirlas gradualmente.
Un calendario típico de reverse vesting para fundadores es 4 años sin cliff (ya que los fundadores ya llevan tiempo trabajando en la empresa al momento de formalizarlo) o con un cliff más corto de 6 meses.
¿Por qué el vesting importa tanto?
Sin vesting, puedes terminar en situaciones muy perjudiciales. Imagina que repartes el equity 50/50 con tu cofundador el día uno, sin vesting. Si tu cofundador se va a los 3 meses, se lleva el 50% de la empresa sin haber contribuido significativamente. Ahora tienes que construir la empresa con solo el 50%, y necesitas convencer a nuevos inversionistas y empleados de que ese 50% inactivo no es un problema.
El vesting evita exactamente este escenario. Es una protección que beneficia a todos: a los fundadores, a los empleados que se quedan, y a los inversionistas que quieren asegurarse de que el equity está en manos de personas que contribuyen activamente.
Cómo configurar vesting en tu cap table
Para gestionar el vesting correctamente, tu cap table debe registrar para cada grant: la fecha de inicio, el período total de vesting, la duración del cliff, la cantidad de acciones u opciones, y el estado actual (cuántas están vesteadas y cuántas pendientes).
Hacerlo manualmente en Excel es propenso a errores. Cap-Table.lat calcula automáticamente el progreso de vesting de cada accionista, permite configurar distintos calendarios, y ofrece un portal donde cada persona puede ver su avance en tiempo real.